Ser administrador, directivo o consejero de una sociedad conlleva una gran responsabilidad. No solo se trata de liderar y tomar decisiones estratégicas; también implica asumir riesgos legales. Existen hasta cuatro tipos de acciones civiles contra directivos que pueden entablarse contra estos cargos por daños o incumplimientos derivados de su gestión.
A continuación, te explicamos en qué consiste cada una de estas acciones, en qué casos se ejercen y cómo afectan a la persona física del directivo o consejero.
Acciones civiles contra directivos
Existen un total de cuatro acciones civiles contra directivos diferentes, que los particulares o empresas pueden ejercer contra directivos y administradores. Son las siguientes:
1. La acción individual por responsabilidad contractual
La acción individual surge cuando el administrador o directivo causa un daño directo y personal a un tercero (ya sea un socio, acreedor o un tercero ajeno a la sociedad), por acción u omisión, incumpliendo deberes contractuales o extracontractuales.
Cuando un administrador incumple un contrato o toma una decisión negligente que afecta directamente a un tercero, y este reclama indemnización. Por ejemplo, si un directivo firma un contrato en nombre de la sociedad sin tener poderes o con conocimiento de que no podrá cumplirlo, el tercero puede reclamarle directamente a él.
2. La acción social de responsabilidad
Esta acción tiene como objetivo resarcir los daños que el administrador haya causado a la propia sociedad por su gestión negligente, fraudulenta o dolosa.
La puede interponer la propia sociedad o, en su defecto, los socios o accionistas en nombre de la sociedad. Por ejemplo, si un administrador toma decisiones que provocan pérdidas patrimoniales a la empresa por mala gestión o abuso de poder, la sociedad puede demandarle para resarcir el daño al patrimonio social.
3. La responsabilidad civil por deudas sociales
Esta acción se deriva del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital. El administrador responde personalmente de las deudas sociales contraídas si no ha cumplido con sus obligaciones legales, como convocar junta para disolver la sociedad o solicitar el concurso cuando era necesario.
Se aplica cuando una sociedad entra en causa de disolución y el administrador no actúa conforme a la ley. El administrador puede ser responsable de las deudas sociales con su propio patrimonio. Por ejemplo, si el administrador no convoca junta ni toma medidas, puede ser responsable de las deudas generadas a partir de ese momento.
4. La responsabilidad por concurso culpable
Cuando una sociedad entra en concurso de acreedores, si el juez determina que ha sido culpable por la conducta del administrador (ocultación de información, gestión temeraria, fraude), se puede exigir responsabilidad civil y patrimonial al administrador.
El administrador puede ser condenado a cubrir parte del déficit concursal con su propio patrimonio. Puede suponer inhabilitación y pérdida de derechos de administración o representación. Por ejemplo, si un directivo falsea cuentas, oculta deudas o actúa de manera fraudulenta, y la empresa entra en concurso, puede ser declarado responsable del daño generado a los acreedores.
El seguro para directivos que necesitas
La importancia del seguro D&O frente a las acciones civiles contra directivos
Las cuatro acciones civiles contra directivos descritas ponen en riesgo el patrimonio personal de los administradores y consejeros. Para protegerse frente a estas reclamaciones, existe el seguro D&O (Directors & Officers), que cubre:
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Los gastos de defensa jurídica.
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Las indemnizaciones derivadas de reclamaciones por errores en la gestión, decisiones negligentes, omisiones o incumplimientos de deberes legales.
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Responsabilidades por deudas sociales o acciones sociales ejercidas contra ellos.
Ocupar un cargo de administrador, consejero o directivo conlleva no solo responsabilidad corporativa, sino también una responsabilidad legal personal que puede llegar a afectar al propio patrimonio. Conocer estas cuatro acciones civiles contra directivos es esencial para ser consciente de los riesgos y actuar siempre con diligencia.
Además, contar con un seguro D&O es la mejor herramienta de protección ante posibles reclamaciones derivadas de la gestión empresarial, ayudando a afrontar procesos judiciales y posibles indemnizaciones sin comprometer el patrimonio personal del directivo.
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